资本市场并购重组驶入“快车道”

自中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”)以来，中国资本市场并购重组活跃度呈爆发式增长。这不仅是数字上的攀升，更是经济发展模式转变、产业结构深度调整的生动注脚，一场围绕并购重组的变革正在深刻重塑着中国资本市场乃至实体经济的格局。

11月12日至11月13日，上海证券交易所国际投资者大会在上海举办。在大会并购专场上，一场关于并购重组的讨论也徐徐展开。参会人士认为，并购已不再是单纯的企业规模扩张工具，而是推动产业整合、转型升级与“反内卷”的核心抓手。不同行业需结合自身特点选择差异化并购路径，同时要破解整合协同、政策落地、产能出清等关键难题。

活跃度明显提升

去年以来，中国资本市场的并购重组活跃度明显提升。惠泰医疗董事长葛昊称，过去IPO长期占据资本市场核心地位，而“并购六条”发布后推动并购交易在数量、规模与质量上实现“飞跃式提升”。

以沪市为例，“并购六条”发布后沪市上市公司披露各类并购交易超过1000单，其中重大资产重组115单，同比增长138%。重大资产重组中半数为科技类并购，同比增长287%，标的资产集中于新兴产业和未来产业。上交所副总经理王泊表示，A股并购市场，已成为技术创新与产业创新相融合、推动制造业高质量发展的“试验场”，反映出中国经济增长核心动能由要素驱动向创新驱动的加速转变。

中芯聚源董事长高永岗认为，当下市场并购的逻辑已从单纯的退出导向转向与产业整合与国家战略相契合的导向。以EDA行业为例，国际巨头每年都会推进多起并购，而国内产业尚处发展初期，更应注重形成良性整合机制，避免短期行为。要培育出有国际竞争力的中国企业，就必须坚定长期投入的信念。

但科技型企业估值是并购核心难题，尤其是未盈利企业的估值体系如何建立需要且行且探索。国泰海通业务总监、投行委总裁郁伟君建议，对新质生产力企业在并购重组中采用更多元化的估值方法，估值模型予以更大的包容性，进一步与国际接轨。

“硬科技有一个投资时差的问题。因此我们如果只简单去看财务报表，那么很难看出企业的核心竞争力。作为评估师，我们一定要跳出报表来看企业的估值和企业的价值。”金证评估董事长蒋骁称，企业的技术、应用领域、研发效率、里程碑阶段都值得被关注，只要看懂交易和看懂行业才能更好进行估值和定价，同时建议借鉴海外市场经验，结合多维数据构建更适配的估值体系。

推动产业升级

“并购六条”提出，加大产业整合支持力度。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

这也意味着，并购已经不再只是企业规模扩张的工具，而是推动产业升级的必然选择。中信建投并购部负责人张钟伟认为“反内卷”的核心，就是要通过结构升级、技术突破、协同整合，把低水平的同质化消耗，转化为高质量的增长动力，而产业并购，恰好是“反内卷”的重要抓手。

在华泰联合证券并购部负责人董光启看来，并购重组作为优化资源配置的重要手段，通过交易实现资源向高效领域转移，契合新质生产力发展需求，是“反内卷”的重要路径。据董光启介绍，产业并购落实“反内卷”的目标，传导机制主要体现在三方面：一是集中资金、技术、人才等优质资源到优势企业，淘汰低效产能，减少资源浪费；二是实现规模经济，降低单位成本，提升产业集中度与市场竞争力；三是整合产业链上下游，补技术短板，降低交易成本，打破无序竞争僵局。

那么，具体如何通过产业并购来推动“反内卷”？隆基绿能董事长钟宝申补充称，可行路径应当是鼓励企业通过产业并购合作，延伸产业链，快速提升产品场景创新能力、系统化解决方案能力，促进企业通过技术创新、场景产品创新、商业模式创新，建立差异化的竞争优势，完成对同质化落后产能的淘汰。

“公司的整合实践表明，成功的产业整合本质上是一场深刻的组织变革与战略重塑。唯有通过体系协同、专业分工和价值重构，才能引领行业摆脱低价竞争的‘内卷’困境，开启高质量发展的新阶段。”宝钢股份副总经理、财务总监、董事会秘书王娟说。

并购以后的协同整合也是“反内卷”能否真正实现的重要因素。麦肯锡全球资深董事合伙人曲向军认为，整合绝非简单的业务合并，必须建立一套科学、系统的机制来推动协同落地，缺乏有效的整合是导致并购失败率高企的主要因素。因此，企业必须强化“前端战略设计”与“后端整合执行”两大能力，才能确保并购真正创造价值，支撑战略目标的实现。

跨境并购成为新趋势

在全球化的趋势下，中国企业“走出去”已成为全球经济的重要组成部分，这也成为中国企业打开国际市场的一大路径。

“我深切感受到，越来越多的中国公司在‘走出去’。早年前，海尔刚‘走出去’的时候，我们感到比较孤独。但是这几年我们出去看一些海外并购机会，会发现很多具备供应链与创新优势的中国企业正在与我们共同竞争。我们作为跨境并购的先行者，在‘人单合一’的模式下，积累了系统化的跨境并购和整合方法论，为海尔智家的全球化战略落地保驾护航，也为中国企业出海并购提供参考和借鉴。”海尔智家副总裁黄晓武直言。

一方面，这归功于中国高质量的对外开放战略。中金公司投行部并购业务负责人陈洁认为，新的战投办法（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》)给中国企业无论是“走出去”，还是外资企业“走进来”，都创造了更有利的条件。

陈洁称，新的战投办法实施后，跨境换股更为便利，能帮助中国企业实现更深度的跨境产业合作。同时，有些中国企业“走出去”时，会和很多国外合作伙伴进行联合收购、联合开发，后续这些国外合作伙伴也能通过跨境换股，把股权纳入上市公司层面来获得流动性，这对中国企业在国外寻找合作伙伴非常有利。

另一方面，则是价值驱动。作为全球矿业并购的佼佼者，紫金矿业在全球十几个国家收购多个项目。紫金矿业集团副总裁沈绍阳认为，跨境并购最底层的逻辑是双方进行交易可以产生价值，或者提高价值。跨境交易还是受到市场的驱动，市场规律起决定性作用。以紫金矿业为例，并购的核心就是价值创造，通过并购增加公司的资源储量，扩大公司的产能，从而提高公司的股东价值。

针对中国企业如何在复杂国际环境中稳健推进跨境并购，摩根士丹利证券（中国）有限公司首席执行官钱菁从人才建设、机构选择、制度适配与整合管理四个维度提出建议。她认为，企业应组建具备行业认知、估值分析、法律合规等专业能力的内部并购团队，同时要重视专业中介机构的价值，舍得投入以获取流程管理、谈判技巧与国际网络资源支持。而交易后的整合能力更是关键，需建立系统化投后管理体制与标准化整合流程，真正释放协同效应。